近日，四川蜀鼎律师事务所合伙人张乃博律师代理的某地方国有企业（以下简称“A公司”）诉某大型省属国有企业（以下简称“B公司”）确认合同无效纠纷一案，由某区人民法院作出一审判决，确认A公司与B公司签订的《购销协议》及《补充协议》无效，并由B公司承担全部案件受理费。该案涉及总金额逾2.5亿元的鲜鸡蛋供应链贸易，法院最终穿透“融资性贸易”的单一认定路径，从“公序良俗”角度认定案涉交易属于无真实货物流转的“走单、空转”虚假贸易，对A公司确认合同无效的诉讼请求予以支持。2023年6月，A公司与B公司签订《购销协议》，主要约定B公司向A公司供应鲜鸡蛋300万箱，合同总金额约5.58亿元。后因情况变化，双方于2024年签订《补充协议》，将采购数量变更为1,258,400箱，合同总金额变更为约2.55亿元。协议履行过程中，A公司向B公司支付部分货款后，发现交易链条中被人为加入了多家上下游主体，包括某供应链公司、某农业科技公司及某贸易公司等。A公司经核查认为，案涉交易仅有票据、资金流转，并无真实货物交付，属于典型的“名为买卖、实为借贷”的融资性贸易，遂向某区人民法院提起诉讼，请求确认案涉《购销协议》及《补充协议》无效。张乃博律师认为，案涉交易具备融资性贸易的典型特征：其一，无真实货物流转。B公司提交的入库单、物流信息等单据均无A公司或B公司盖章确认，且收货地点多为汽车产业园等明显与鲜鸡蛋交易无关的场所；B公司亦未能提供仓储合同、物流合同、运费支付凭证等证明货物真实流转的证据。其二，交易链条形成闭环，存在高买低卖。多份采购单显示同一批次鸡蛋在上下游主体间存在“高买低卖”情形，明显违背商业逻辑。其三，利润微薄且与交易规模严重不匹配，部分批次交易金额高达数百万元甚至上千万元，但各环节利润仅为数千元，扣除物流、税费等成本后基本无利可图。其四，人为增加交易环节，各主体工作人员在微信群中统一接受上游公司人员指导制单、回款，交易模式呈现“一环扣一环、层层回款”特征。其五，违反监管规定，案涉交易违反国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》关于严禁“空转”“走单”等虚假贸易业务的规定，根据《民法典》146条关于“行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，案涉合同应属无效。1. 案涉交易是否构成“名为买卖、实为借贷”的融资性贸易？判断融资性贸易应重点审查交易链条是否首尾闭合、上下游是否存在关联关系或回购安排、是否存在真实货物买卖合意、交易价差是否显著偏离正常盈利水平等。具体到本案：第一，在案证据不能证明案涉交易链条完全闭合，A公司主张的下游终端公司是否实际参与交易、是否与上游公司构成同一实际控制人控制，缺乏充分证据证明；第二，虽然部分采购单显示同一批次鸡蛋存在“高买低卖”，但《购销协议》明确约定价格为合同暂定价，具体价格以批次订单和结算单为准，且实际结算并未按采购单价执行，故不能据此认定存在高买低卖；第三，从合同履行看，各方虽签订了《购销协议》，但均未进行实际的鸡蛋交付，交易数量庞大、地点在全国各地却高度相似、运输车辆高度重合、交易期间短暂，且各方无法提供完整的仓储保存情况，明显有悖于市场通常交易情况；在案证据亦不能证明各方之间存在借贷合意。虽然法院未按“融资性贸易”路径认定合同性质，但同时指出：根据查明事实，A公司、B公司及相关上下游主体的对接人员均汇聚于微信群，由上游公司人员指导交易流程、制单及回款；各方后续完成的订单均“一环扣一环、层层回款”，交易模式明显异常。案涉交易虽不存在完全闭合的资金循环，但具有“无商业实质、无货权控制、人为增加交易环节、以虚增业绩为目的”的空转、走单贸易特征，明显违背国务院国资委“十不准”监管要求，危害社会经济秩序和交易安全，可能导致国有资产流失，有损社会公共利益。据此，法院依据《民法典》第一百五十三条第二款之规定，认定案涉《购销协议》及《补充协议》无效。某区人民法院判决：确认A公司与B公司于2023年6月28日签订的《购销协议》及2024年1月29日签订的《补充协议》无效；案件受理费130余万元由B公司负担。B公司未上诉，一审判决已生效。本案是近年来“融资性贸易”新型疑难案件。司法实践中，法院对“名为买卖、实为借贷”的认定日趋谨慎，通常要求交易链条、资金流向、货物流转形成完整闭环。但本案提示：即使融资性贸易的严格构成要件未能完全满足，若交易本身缺乏商业实质、无真实货物流转、人为增设环节并以虚增业绩为目的，仍可能因违背公序良俗而被否定效力。蜀鼎律师将持续秉承“专家品质、法治情怀”的执业理念，竭力维护当事人的合法权益，与法律职业者一起共同维护社会的公平和正义。
张乃博 律师
四川蜀鼎律师事务所合伙人
成都市优秀青年律师
成都市律协参政议政委员会委员；成都房地产开发企业协会法律工作委员会委员；蜀鼎民商事法律研究院建设工程房地产法律研究中心主任、民盟四川省委社法委委员、民盟成都市委法制工作委员会委员、成都电视台《法治直通车》《法治故事汇》栏目主讲律师。
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