近日，蜀鼎所管委会主任张晓远律师，合伙人张乃博律师、尹阳春律师代理的成都某国企物流公司（以下简称“A公司”）与成都某国企饲料公司（以下简称“B公司”）通海水域货物运输合同纠纷一案，经南京海事法院一审、江苏省高级人民法院二审，最终判决在认定货损责任比例、损失金额等关键问题上均采纳了蜀鼎所律师的代理意见，为当事人减少损失400余万元，并将应承担的部分损失进行转移化解，有效维护了委托人作为承运人的合法权益。2022年7月26日，委托人A公司（承运人）与B公司（托运人）签订《运输合同》，约定由A公司负责从张家港将B公司所购的一批美国玉米从运至成都，该批货物分四船运输，在运输途中，第三轮货船所载玉米发生霉变，B公司遂拒付前三船全部剩余运费，A公司为维护自身权益，向南京海事法院提起诉讼，要求B公司支付拖欠的运费及利息。后B公司提起反诉，要求A公司赔偿其货物损失、加工成本、额外费用等共计440余万元。B公司主张，依据《运输合同》的约定，承运人除非证明存在法定免责事由，否则应对货物毁损承担全部赔偿责任。案涉玉米经检验检疫合格，A公司未能证明运输过程中尽到通风管货义务，应负全责。蜀鼎所律师认为：货物毁损往往是多因一果。首先，根据B公司提供的出口检验证书，案涉玉米水分含量为14.2%，已超过我国国家粮食安全储存标准（≤14.0%），自身存在易霉变的风险。其次，运输期间恰逢长江流域历史性持续高温天气，到港后连续降雨，高温高湿的外部环境是导致霉变的重要客观因素。再次，货物到港后，B公司未及时安排卸货，滞港时间延长，客观上加剧了损失扩大。最后，合同虽约定承运人应保证通风，但在本案极端天气下，通风措施能否完全避免霉变实属未知。因此，两审法院综合玉米自身属性、异常气候、收货人处置等多个因素，采纳了蜀鼎所律师意见，认定B公司应承担主要责任，酌定A公司承担40%的次要责任。B公司坚持依据其单方委托出具的《价格评估报告》，主张货物损失及加工成本等的各项损失共计440余万元，要求A公司承担赔偿责任。蜀鼎所律师认为： B公司的主张缺乏事实与逻辑基础。其一，《价格评估报告》系其单方委托，评估程序未经对方确认，且报告关键数据（如加工损耗、电耗等）缺乏原始凭证支撑，真实性、科学性存疑。其二，该报告计算逻辑错误，一方面将理论霉变玉米按全损计价，另一方面又将已“全损”的玉米进行加工的费用重复计入损失，明显不合理。其三，最为关键的是，B公司并未将霉变玉米废弃，而是全部进行了加工并投入生产使用，所谓“货物全损”并未实际发生。其损失应仅限于因处理霉变玉米而“额外增加”的成本。在B公司未能举证证明该额外成本具体金额的情况下，其诉请不应得到支持。最终，一审法院完全认同蜀鼎律师的代理意见，指出《价格评估报告》“评估依据不充分”“计算与B公司实际使用情况相悖”“未考虑霉变玉米经加工后亦具有相应的价值”，因此不能作为认定损失的依据。同时，两审法院认可了在无法精确计算额外成本的情况下，最终判定A公司赔偿B公司损失20余万元，为委托人减损400余万元。（三）运费的支付条件是否成就？B公司能否以货损为由拒付运费？B公司称，其有权行使先履行抗辩权，将A公司应赔偿的货损与应付运费进行抵销，且A公司未开具全部运费发票，付款条件未成就。蜀鼎所律师认为：首先，支付运费与赔偿货损是两种不同性质的合同义务，并非《民法典》第五百二十六条规定的“互负债务、有先后履行顺序”的情形。合同并未约定“先赔货损、后付运费”。其次，关于发票开具，根据《民法典合同编通则司法解释》第三十一条的规定，开具发票属于非主要债务，托运人不得以此为由拒绝履行支付运费这一主要债务。B公司在收到第一船税票后未按约付款，已构成违约。最后，对于未开发票的第二三船运费，合同约定的付款条件确未完全成就，但A公司在诉讼中已明确要求对方在收到发票后支付，法院可据此作出附条件的履行判决。最终，两审法院支持了我方关于付款性质的分析，认定B公司以行使先履行抗辩权为由拒付运费，缺乏合同和法律依据，不能成立。同时，法院采纳了我方关于付款条件的意见，判决B公司在收到A公司开具的两船运费发票后7日内支付相应运费，逾期则计付利息。本案是一起涉及多方原因导致货损的通海水域合同纠纷，面对托运人高达440余万元的赔偿请求，蜀鼎所律师深入剖析货物特性、气候证据、合同条款，精准定位案件核心争点，有力驳斥了被告不合理的主张。代理意见在责任划分、损失核定、合同履行顺序等关键问题上均获得江苏省高级人民法院的采纳与支持。在案件办理期间，代理律师也同步向实际承运人即最终责任承担方主张权利，最终协商确定A公司的损失由实际承运人承担，最大程度地维护了委托人作为承运人的合法债权，降低并转移化解了赔偿责任，体现了律师在处理复杂商事纠纷中不可或缺的专业价值。蜀鼎律师将持续秉承“专家品质、法治情怀”的执业理念，竭力维护当事人的合法权益，与法律职业者一起共同维护社会的公平和正义。
张晓远 博士
四川大学法学院副教授、硕士生导师
四川蜀鼎律师事务所管委会主任
中国法学会婚姻家庭法学研究会理事，四川大学市场经济法治研究所副所长，四川大学法律大数据实验室副主任，成都、福州、海南、昆明、贵阳等十余家仲裁机构仲裁员。被评为“四川省优秀律师”“四川省维护妇女儿童合法权益先进个人”“第四届成都仲裁委十佳仲裁员”等。张晓远律师执业30年，具有十分丰富的执业经验。长期为多家上市公司、大型国有企业提供常年法律顾问服务及其他法律服务。办理房地产、建设工程、知识产权等各类诉讼案件和非诉讼事务上千件，其中有数件为最高法院审理的有重大影响的案件。密切关注法学前沿理论与实务问题，积极进行理论研究，研究方向包括合同法学、婚姻家庭法学、房地产法学等。在《民商法论丛》等刊物发表论文30余篇。已公开出版的学术著作《婚姻家庭继承法学》《婚姻家庭法新论》《民商法学》《合同法学》等20余部。
蜀鼎民商事法律研究院建设工程房地产法律研究中心主任、民盟四川省委社法委委员、民盟成都市委法制工作委员会委员、成都市律协参政议政委员会委员、成都房地产开发企业协会法律工作委员会委员、成都电视台《法治直通车》《法治故事汇》栏目主讲律师、2018年-2020年度成都市优秀青年律师。
尹阳春律师执业以来致力于民商事相关领域的研究，擅长民商事诉讼及非讼业务，公司法律顾问、 兼并与收购、资产重组及上市等公司法律事务，长期为政府部门及国企提供法律顾问服务，服务企业包括但不限于:恒康医疗集团股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司、 成都成设航空科技股份公司、民生物流四川有限公司、山东高速四川产业发展有限公司、四川能投建工集团绿色建筑发展有限公司、四川大学华西药业股份有限公司等多家国有企业。
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