蜀鼎所张晓远律师团队代理的涉及大宗产品供应链贸易案全面胜诉，生效判决支持了委托人2500余万元的诉讼请求。
某大型国有企业（以下称：A公司）因省属国企（以下称：B公司）拖欠其2500万元货款，向成都市某区人民法院提起诉讼，请求法院判决B公司向A公司支付所欠全部2500余万元货款。B公司抗辩称该宗贸易系“名为贸易、实为借贷”的“融资性贸易”，A公司与其所签订的“买卖合同”无效，并申请法院追加将货物出售给A公司的上游企业某农业公司（以下称：C公司），拟证明C公司既是A公司采购货物的上游企业，又是B公司出售货物的下游企业，各方之间实际进行的系资金融通行为，且已经形成“贸易闭环”。由于本案贸易涉及多方，其在合同签订、交易流程、结算方式等多方面与“融资性贸易”均有相似之处，若最终被法院认定为“融资性贸易”，A公司2500余万元未收回的货款的诉求将得不到法院支持。此外，A公司与B公司之间除了案涉这笔交易之外还有总金额上亿元的多笔类似贸易，若本案被法院认定为融资性贸易，将会对其余贸易的性质认定以及欠款追收产生重大影响。
因该案疑难复杂且涉及近年来频发的“融资性贸易”模式的新类型案件，A公司特委托蜀鼎所张晓远律师团队代理本案件。为了最大限度地维护A公司的合法权益，蜀鼎所管委会主任张晓远律师、合伙人张乃博律师、李妍君律师组建重大疑难民商事案件律师团队，多次对本案证据的逻辑问题和法律的精准适用问题进行研究论证，经过律师团队的努力，最终生效判决支持了A公司的诉讼请求，极大地维护了当事人的合法利益。
一、基本案情
1.A公司与B公司合同签订及履行情况
2023年11月23日，A公司与B公司签订《农产品销售合同》，主要约定：A公司向B公司提供农产品3800吨，总金额30,400,000元；交货地点为买方指定仓库交货，交货方式为买方自提，即经买方、卖方以及仓库方三方经办人签字并盖章的货权转让单以及买方收货确认书盖章确认后，该批货物的所有权及风险转移至买方。
仓库方、B公司（货权接收方）、A公司（货权出让方）三方签名盖章的《货权转让单》确认A公司于2023年11月24日将存于仓库的3800吨农产品货权转让给B公司。2023年11月24日，B公司向A公司出具《收货确认书》确认已收到货物。另外，双方共同盖章确认《结算单》，就合同开票数量予以确认。此后，B公司支付了部分款项，还多次通过《情况说明》《往来款询证函》等方式对欠款予以了确认。
2.A公司与C公司合同签订及履行情况
2023年11月22日，A公司与C公司签订《酒粮销售合同》，主要约定：C公司向A公司提供农产品3800吨，总金额30,020,000元。其余的交货方式、提货地点、《货权转让单》以及《结算单》的签订等，均与A公司、B公司之间的模式一致。
3.B公司与C公司的合同签订及履行情况
2024年1月29日，B公司与C公司签订《农副产品买卖合同》，主要约定：B公司向C公司提供农产品3387吨，总金额28,112,100元。其余的交货方式、提货地点、《货权转让单》以及《结算单》的签订等，均与A公司、B公司以及A公司、C公司之间的模式一致。
二、争议焦点
蜀鼎律师接受委托后，对案涉核心证据进行了分类整理，按照时间逻辑顺序对案涉核心事件进行梳理。蜀鼎律师认为，本案表面上系一个简单的已经办理了结算且买受人对所欠货款已经认可的买卖合同纠纷，但实际上是需要对这个涉及多方的贸易模式是否属于融资性贸易进行判断，故本案最关键的争议焦点为：案涉合同的法律性质，即各方之间的买卖关系是否属于融资性贸易？蜀鼎律师围绕着争议焦点，就案涉合同的性质、融资性贸易的认定条件等方面进行了详细、充分的代理思路梳理和庭审准备：
（一）A公司与B公司之间系真实的买卖合同关系，并且A公司实际交付了货物，有权要求B公司支付相应货款。
1.案涉合同约定的通过签署货权转让凭证将存放于第三方仓库的货物物上请求权转移给被告视为交付的方式，系典型的“指示交付”，符合法律规定。
根据双方签订的《饲料销售合同》约定，货物由买方自提，买方、卖方、货物仓库方三方对货权转移单盖章确认后，该批货物所有权已转移至买方。该货物交付的方式系典型的“指示交付”，即通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付的方式，发生所有权移转的法律效果。《民法典》第二百二十七条规定：“动产物权设立和转让前，第三人占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。”由此可知，只要案涉货权转让单有货权转让的明确表示且有第三方仓储方的盖章确认，该转让单三方签订之时，不但案涉货物的物上请求权已经转让给了B公司，而且基于三方的共同确认，案涉货物的所有权也已经完成了转移，即A公司完成了货物的交付，B公司有权根据三方签署的货权转移单进行提货。
2.A公司已经严格按照合同约定履行了交付义务，B公司也予以确认，其应履行付款义务。
A公司提交了货权转移证明、收货确认书、入库明细、结算单、发票等用以证明其已经履行了供货义务。B公司2024年2月21日出具的《情况说明》以及2024年3月4日出具的《情况说明》，可以看出B公司多次对收货情况予以确认，并对货款的支付时间作出承诺，且B公司于2024年2月至3月期间实际向A公司支付货款共计5,200,000 元，可以证明其履行了交付义务。
（二）本案不符合融资性贸易经营的认定标准
1.融资性贸易的认定标准
根据国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管[2017]652号）《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（简称“74号文”或“十不准”）等规定，均规定融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。而根据最高院大量案例显示，认定为“名为贸易、实为借贷”认定为“名为贸易、实为借贷”主要应具备以下两大基本特征：
1.三方或三方以上主体之间进行封闭式循环买卖；
2.参与各方对交易的真实目的为融资而非货物买卖均为明知。
但本案并不符合上述特征。
第一，蜀鼎律师认为，案涉货物发生了真实流转，A公司销售给B公司的货物并没有证据显示最后流转回货物原始出卖人C公司，物流并未形成闭环，案涉交易并非“循环贸易”。
根据在案证据可知，货物是由C公司销售给A公司，再由A公司销售给B公司，虽然B公司在庭审中提交了B公司与C公司的所谓《销售合同》，但蜀鼎律师在质证过程中也强烈质疑该证据的真实性，不排除是事后制作生成，此外，对于该合同的履行情况，B公司并没有其他证据予以证明，蜀鼎律师还认为，所谓的“贸易闭环”不仅仅只看合同文件是否形成所谓闭环，而是要看所谓“资金流”“物流”等是否形成了实质性的闭环。本案中，B公司并未提供“资金流”“物流”形成闭环的相关证据，其仅凭与C公司的所谓《销售合同》就证明形成“贸易循环”的主张不能成立。
第二，B公司与A公司系正常的买卖关系，不存在“名为贸易、实为借贷”名实不符的情形，不存在收益固定，双方均不承担货物经营风险的合同约定，同时也没有证据证明C公司存在无缘由高买低卖的情形。
B公司与A公司双方签订的销售合同约定的双方权利义务明确、具体且全面，双方在合同中并未排除一方风险，不存在一方当事人不承担正常的买卖合同项下义务的情形，结算事宜也以货物交付为依据，买方、卖方和仓储方在“销售明细表”“货权转让单”中均予以了确认，足以证明B公司与A公司系正常的买卖关系。另外，B公司虽然提交了所谓与C公司的《销售合同》，但并没有提供合同履行相关证据，不能证明C公司存在低卖高买的情形。
第三，本案没有任何证据证明A公司与B公司、C公司具有“借贷”的合意，也没有证据证明A公司明知该贸易为“循环贸易”。
根据最高院的相关判例可知，对于“参与各方对交易的真实目的为融资而非货物买卖均为明知”，是判断“名为买卖、实为借贷”的最重要的要件。而B公司答辩称A公司对所谓“循环贸易”知情并参与其中，没有提供任何证据予以证明。
首先，B公司答辩称A公司对所谓“循环贸易”知情并参与其中，没有提供任何证据予以证明。B公司既没有提供B公司工作人员与A公司工作人员就案涉合同进行前期磋商并且明确系“名为买卖、实为借贷”的微信聊天记录或其他证据，也没有提供A公司与C公司之间存在借贷合意的任何证据，更没有向A公司披露将货物卖给C公司，A公司完全不清楚B公司将货物转卖给谁，更未与C公司、B公司共同设计所谓“循环贸易”的交易模式，B公司称A公司对融资性贸易的交易模式知情并参与，没有事实依据。
其次，B公司在庭审中提交的与C公司的所谓《饲料销售合同》，除其真实性存疑之外，B公司也从未向A公司进行过披露过该协议，结合A公司庭审中提交的双方工作人员3800吨农产品货物、销售、回款等事宜的录音也可以证明B公司确认在仓库收到了案涉3800吨货物，并且逐渐在对外的酒厂进行销售，而非向C公司进行销售，也恰好能证明C公司的所谓《饲料销售合同》并不真实。
再次，反观B公司自认及其提交的所谓证据，如果B公司坚持主张“名为买卖、实为借贷”的法律关系，则只能推论B公司系该交易模式的主导方，借贷关系发生在B公司与C公司之间，作为A公司而言既不知情，也未参与其二者之间的借款合同链条，与二者之间均未发生借贷之合意，A公司不应承担借贷行为项下的任何责任。至于B公司在其出借款项未收回的情况下，可通过否定与C公司之间的买卖合同关系，另行主张要求C公司偿还借款。
第四，A公司与B公司办理了案涉货物的结算，且B公司聘请的会计师事务所也在对B公司进行审计的过程中向A公司进行询证，确认B公司欠付A公司案涉货款的金额和事实。
B公司多次向A公司发送《情况说明》，在2024年2月21日的《情况说明》中确认A公司于2023年12月24日向其完成了3800吨货物的交付，并确认欠付A公司款项的事实，并且承诺在2024年2月26日后陆续安排付款，并于2024年3月1日前全额支付完毕。在2024年3月4日、2024年4月10日也均送发了《情况说明》，称将在指定时间内完成付款，同时还称迟延付款的原因系公司在作财务审计。正如该说明中的陈述，B公司的确自行委托了会计师事务所、资产评估有限公司对其公司财务资料进行了审计，并于2024年6月21日向原告发送了关于被告欠付原告案涉货款的询证函，在询证函中明确确认了B公司内部财务报表如实反映了该笔交易的真实性以及欠付A公司款项的真实性。退一万步讲，B公司在其会计账簿中记账确认欠付A公司案涉货款，且其委托的第三方审计公司在询证函中再次确认B公司欠付A公司款项，属于对案涉债务进行兜底的“单方允诺”行为，因此，B公司也应当根据事后的《情况说明》中的相关承诺内容向A公司支付案涉款项。
三、判决结果
一审法院认为，A公司提交的货权转移证明、收货确认书、入库明细、结算单、发票等用以证明其已经履行了供货义务。B公司此后多次出具的《情况说明》和付款行为，也可以证明其履行了交付义务。另外，由于B公司与C公司之间的《销售合同》所约定的数量不同，合同金额亦低于另外两份合同，不能直接证明案涉交易形成了交易闭环，且无证据证明A公司对于三家公司之间就融资性贸易达成一致意思表示。综上，判决B公司应于本判决生效之日起十日内向A公司支付货款25,200,000元及逾期付款违约金。B公司未上诉，一审判决已生效。
四、结语
关于涉及“融资性贸易”的相关案件在近年来井喷式增长，关于是真实的买卖关系还是“融资性贸易”，人民法院的认定标准和裁判尺度也各不相同。对于自身认为进行正常供应链贸易的企业应当注重交易的合规性，重视交易过程中的货物本身真实性、货物流转的真实性等，做好后续相关对账及询证工作，避免使自身陷入交易风险中。
蜀鼎律师将持续秉承“专家品质、法治情怀”的执业理念，竭力维护当事人的合法权益，与法律职业者一起共同维护社会的公平和正义。
律师简介： 张晓远 博士 四川大学法学院副教授、硕士生导师 四川蜀鼎律师事务所管委会主任
张乃博 律师
四川蜀鼎律师事务所合伙人、专职律师
李妍君 律师 四川大学法学硕士 四川蜀鼎律师事务所专职律师
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